[摘要] 为了一块曾拍下92.2亿元天价的“外滩 ”，引发复星国际、 等中国地产“大腕”对簿公堂。昨日，上海“外滩 ”案在上海市一中院判决，法院认定被告间的股权转让协议侵犯了原告复星国际的优先购买权，属无效协议，应恢复原状。判决后，记者从被告 中国方面了解到，该公司将上诉。
为了一块曾拍下92.2亿元天价的“外滩(小区网论坛) ”，引发复星国际、 等中国地产“大腕”对簿公堂。昨日，上海“外滩 ”案在上海市一中院判决，法院认定被告间的股权转让协议侵犯了原告复星国际的优先购买权，属无效协议，应恢复原状。判决后，记者从被告 中国方面了解到，该公司将上诉。
事件回放
中国收购“”
2010年2月，资产净值总额仅30亿元的上海证大上演“蛇吞象”，以92.2亿元拿下该 ，然而因为资金不足，上海证大在同年4月公告宣布，与复地集团（复星国际方）、杭州绿城及上海磐石 管理有限公司共同成立上海海之门房地产 管理有限公司（以下简称“海之门”），复地集团是大股东，拥有50%股份，其他3家公司拥有余下50%的股份。
其后，上海证大和绿城萌生将持有股份变现的想法，并联手积极寻找买家。而这块 地块也引起潘石屹及其 中国的关注。2011年12月， 中国发布公告，“旗下全资附属公司上海长烨从绿城控股、上海证大和上海磐石手中以40亿元价格收购外滩8-1地块50%的股权”。这个结果让复星国际不能接受，并 终诉诸法律。
争议焦点
复星是否享有优先权
在开庭时，双方曾围绕复星是否享有优先购买权等焦点问题展开激烈辩论。复星国际认为，在复星公司没有表示许可的情况下，上海证大和绿城控股便擅自将股份转让给 中国，侵犯了自己的优先购买权。
中国方则表示，复星国际先于 中国，早就和上海证大、绿城控股商讨购买外滩地块50%的权益，但三方始终未达成一致。之后， 中国才与证大、绿城洽谈，但复星国际 终给出的商业条件低于 中国的条件，因此转让协议合法有效。
昨日法院宣判时表示，本案的焦点是被告的交易行为如何评判，签署的股权转让协议是否无效。此次股权转让交易涉及海之门公司的股权，其中复星处于相对控股地位。交易发生后，从形式上看是间接转让行为，但这种转让行为直接损害到原告的利益，影响到有限公司的稳定性，也不利于该地块的开发。
根据公司法股东优先购买权的相关规定，被告在出让50%股权前，曾询问原告是否要购买该股份，说明被告对该规定是明知的。但被告没有继续执行，有悖协议，规避原告的优先购买权。因此，被告是以间接出让的方式达到转让股权的目的，剥夺了原告的优先购买权，有主观恶意，应承担相应的法律后果。同时，根据合同法，以合法形式掩盖非法目的的合同无效。被告间达成的股权转让协议符合无效情形，因此协议无效，应恢复原状，依法支持原告的诉讼请求。
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