[摘要] 9月17日晚，停牌半年的招商地产重组方案出炉。根据交易方案，招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产，招商局蛇口资产全部注入，同时解决B股换A股的问题。
9月17日晚，停牌半年的招商地产重组方案出炉。根据交易方案，招商局蛇口控股发行A股股份为对价换股吸收合并招商地产，招商局蛇口资产全部注入，同时解决B股换A股的问题。
按照每股23.6元的发行价，招商局蛇口控股发行市值近1900亿元，合并后的总资产为1837.96亿元，相比招商地产停牌的市值，该估值增加了近1100亿元，超越万科、绿地，成为目前国内市值大的房企，不过相比资产而言，则远不及万科。
换股方案出炉
根据方案，此次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格定为38.10元/股，换股股东所持的每1股招商地产A股股票可以换取1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票的数量。同时，招商地产B股股东的换股定价为人民币28.99元/股，B股换A股的比例为1:1.2148.
根据换股比例，此次合并后，原招商地产股东基本每股 将有所降低，在短期内存在小幅摊薄，但公司称在2016年后会有所增加。
招商局蛇口控股认为，主要原因在于招商局蛇口控股非上市的主要资产为蛇口、前海及太子湾的土地资源，盈利还有待于开发后释放，而释放需要一定开发周期才能完成。
此次重组方案还将配套发行股份，募集资金150亿元，发行价格为23.60元/股。
招商局蛇口控股此次募集资金主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易 一期、太子商业广场等九个项目，截至2015年6月底，招商局蛇口控股资产负债率为74.67%，通过本次募集配套资金，公司资产负债率预计将下降约5个百分点。
对此次重组方案，一位持有招商地产B股 者对记者表示，对AB股没有同股同权的问题仍有异议。
而一位熟悉蛇口工业区的 人士说，从法律上说本应同股同权，但由于AB股本身存在差价，且招商局蛇口控股给出了现金选择权，因此是较能解决实际问题的折中方案。招商地产整体上市，同时也解决了B股换A股的问题，这种新创的模式，会成为国内AB股同时存在的国企改革范例。
根据方案，招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，较定价基准日前120个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%；招商地产B股现金选择权行使价格为19.87港元/股，较定价基准日前120个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。
对于停牌前购买招商地产的 者而言，如果行使现金选择权，则意味着躲过了一轮股灾。以持有100股招商地产A股为例，停牌前市值为3160元，换股后将拥有160股招商局控股股票，按照每股24.11元计算，市值为3857元， 697元， 超20%。而B股 达到55%。
本次换股吸收合并完成后，招商地产终止上市并注销法人资格，同时，招商局蛇口控股的A股股票申请在深交所市流通。
一起推出的方案中，还有员工持股计划，认购此次配套发行股票金额不超过10亿元，认购股份不超过4237万份。
此次换股吸收合并完成的时间，需经招商局蛇口控股股东大会，以及招商地产股东大会的批准，此外，还需通过国资委、商务部和证监会的批准。
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