[摘要] 新/闻/分/析
新/闻/分/析
若阻击收购 可有多个选择
就以往目标公司进行反收购的手段来看，万科至少有的以下几种技术策略：“降落伞”（按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定）；“分期分级董事会”（也称“交错选举董事会条款”，其典型做法是在公司章程中规定，董事会分成若干组，规定每一组有不同的任期，以使每年都有一组的董事任期届满，每年也只有任期届满的董事被改选。收购人即使控制了目标公司多数股份，也只能在等待较长时间后，才能完全控制董事会）；“毒丸”防御（股权摊薄反收购措施）；MBO（管理层收购）；邀请“白衣骑士”（为阻碍恶意接管的发生，公司寻找一家“友好”公司进行合并）等等。
万科这家国内房地产龙头公司，与他的 石一起，如今正处于成立31年来大的一场风浪中！
12月以来，“宝能系”旗下的前海人寿和钜盛华，动用多层 买入万科。昨日，万科A再次涨停，港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。
也是在昨日，万科董事局主席 石 针对宝能系“举牌”万科发声。他在北京万科称，不欢迎宝能系成为万科 大股东，首先就是因为宝能系“信用不足”。这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层 正面表态。
石为什么“不欢迎”宝能系？四大理由
概括 石“不欢迎”的理由，有四个方面。
石的 个理由是，宝能系信用不足。成为 大股东，会影响万科信用评级，提高公司融资成本。近几年国际机构给万科的评级是给全球地产公司中高的，这意味着万科融资成本 低，一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。
他称，同为“深圳企业，彼此知根知底”。2003年，宝能入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权，“一进、一拆、一分”，这就是他们的发家史。
石的第二个理由是，宝能系能力不足。“去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”石说。
《每日经济新闻》记者调查发现，宝能系在三四线城市拥有大量商业项目，曾希望按照万达模式，以住宅销售供养商业运营，然而终未能如愿。
石的第三个理由是，宝能系短债长投、循环 ，风险很大，是不留退路的赌博。
石称，宝能系购买万科的 份钱来自 险，在他看来就是短期债务。但宝能系持有万科的股票一旦超过5%，变成长期股权 ，就成了短债长投，风险 大。“现在的局面更 ，尤其到了20%之后，拉了几个涨停板之后还在买。”石说，宝能系层层借钱，循环 ，没有退路，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
据媒体调查，目前宝能系内部已经形成一张复杂的股权质押网。宝能系 姚振华质押了100%控股的宝能 30%股权，宝能 质押了持股67.4%的钜盛华31万股，钜盛华质押了持股51%的前海人寿9亿股，钜盛华质押了万科7.28亿股。
石的第四个理由是，原大股东华润对万科意义重大。 石称，华润作为大股东角色重要，在万科的发展当中，在公司治理、股权结构的稳定、业务管理，以及国际化上都扮演着重要的角色。它所推荐的独董，均是社会 人士，对中小股东负责。
宝能系VS万科管理团队：22.45%VS21.82%
昨日，万科再次涨停。
以20.004%成为万科 大股东，并被深圳证交所连发九问后，宝能系继续强悍增持。至12月11日，宝能系已累计持有万科22.45%。新信息披露显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股。至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。不过，一旦宝能系停止买入，很难预料万科股价走势。
详细来看，华润及其附属公司对万科总计持股15.29%，万科长期的个人 者刘元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，万科工会委员会0.61%。另外，除了事业合伙人持股计划，万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份。不完全统计，若排除已离职高管的股份，现任万科管理团队个人账户的总持股量大约为0.2%。这意味着，代表万科管理层一方的股份大约是21.82%。
安邦手中5%的股份成为关键。目前多个消息渠道显示，双方均与安邦有接触。
每日经济新闻记者 白亚静
新/闻/回/放
宝能系是谁？
宝能集团官网显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。而其 姚振华目前担任宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务。
由姚振华掌舵的前海人寿，是此次收购万科股权的一大主力。工商资料显示，前海人寿由宝能系旗下钜盛华牵头筹建。初，钜盛华仅持有前海人寿20%股份，前海人寿无控股股东。今年9月，前海人寿三度举牌万科之后，钜盛华受让了另外三个股东的部分股份，对前海人寿的持股比例提升到了51%，实现 控股。而正是源源不断的保费，为其收购万科提供了充足的弹药。
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