[摘要] 面对咄咄逼人的“宝能系”,万科上周五(12月18日)中午以停牌方式,为自己赢得了宝贵的“缓冲期”。昨日(12月20日)晚间,万科发布了关于重大资产重组公告。公告称:预计在不超过30个自然日的时间内,即2016年1月18日前,披露本次重组方案。
面对咄咄逼人的“宝能系”，万科上周五（12月18日）中午以停牌方式，为自己赢得了宝贵的“缓冲期”。昨日（12月20日）晚间，万科发布了关于重大资产重组公告。公告称：预计在不超过30个自然日的时间内，即2016年1月18日前，披露本次重组方案。
昨晚，中粮集团董事长宁高宁在回答媒体提问时，否认了“中粮成为万科增发对象”的传闻；同日，宝能系的前海人寿发表了其增持万科的资金使用、来源合法声明，以应对万科管理层的相关质疑。
成都商报记者 李伟铭 每日经济新闻记者 白亚静
万科预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按要求披露重大资产重组信息。若万科未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票晚于2016年1月18日恢复交易。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性。
前海人寿
险产品起源于欧美，有百年历史，早在2000年便引入我国，是人身保险的常见产品类型之一。其次，前海人寿表示严格遵守反洗钱有关规定，并定期接受央行监督辅导。其三，强调自身经营依法合规。后，前海人寿表示，保监会下发文件鼓励险资增持蓝筹股，前海人寿系相应国家号召。前海人寿持有6.66%的万科股票，完全符合险资运用的相关规律。
万科的考验1
以怎样的增发价格 吸引“白武士”
上周五，万科A股开盘后短暂震荡，随即冲高再次封涨停板。当日午间，万科停牌，表示准备“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。
面对宝能系的逼近，万科明面上的反击开始于此次停牌的前一日，万科董事长 石明确表态，宝能系的经营记录信用不够格，万科团队不欢迎。停牌后，万科总裁郁亮也对 石表态支持。
不过，由于宝能系在短期内筹集380多亿元抢筹，万科股价处于历史高位。因此，这也引发外界猜测，万科将以怎样的增发价格吸引“白武士”。
毕竟，定增价格过高，则寻求援军难度加剧；价格过低，则难以在中小股东层面寻求到支持。由于万科股权分散，中小股东是一股不容忽略的重要力量，虽然在历次股东大会上，万科管理层与一些长期 的中小股东关系良好，但是如果增发价格过低，定增方案在股东大会通过的可能性将降低。
宝能系大举买入万科股票的同时，万科的股价也被一同推高。仅12月以来，万科股价上涨幅度就已经超过60%。而在停牌前20个交易日中，万科的股价则累计上涨近70%。
根据东方财富数据，万科目前的总股本为111亿，总市值为2700亿元，其中流通市值为2375亿元。在11月30日时，万科的动态市盈率尚在18左右。而到停牌前，万科动态市盈率已经上升到了29.54，或许再难称得上“低估值”。
因此，万科的高股价、高估值，很有可能成为增发过程中的拦路虎，为万科管理层的这场争夺战增添不少“麻烦”。
万科的考验2
如何拉拢到绝大多数中小股东
在目前万科的各方持股势力中， 大股东宝能系持有22.45%的股份。
另一边，华润及其附属子公司持股15.23%；万科合伙人持股平台盈安合伙持股4.14%；万科工会委员会持股0.61%；另外，万科管理团队还通过个人买进、期权奖励等方式拥有相当数量的股份，若排除已离职高管的股份，现任万科管理团队个人账户的总持股量大约为0.2%，再加上长期个人 者刘元生持股1.21%——他被认为是万科管理层的坚定盟友。由此计算，支持万科管理层的合计持股比例约为21.4%，比宝能系相差约1个百分点。此外，“态度不明”的安邦保险持股也达到了5%。
由于定增方案通过股东大会需要三分之二以上的赞成票，因此万科管理层方面需要拉拢绝大多数的中小股东，才足以抗衡宝能系22.45%的持股，这显然是一个不容易完成的任务。
当然，无论这次重大资产重组能否通过，停牌一个月，将给 石团队争取到宝贵的时间。
他们该怎么做？
急找盟友
石需要244亿援助
宝能系距离控股万科只差总股本的7.55%，在此之前宝能系已经花了约400亿；而万科管理层持股比例只有4%多一点， 石去年的工资是1045.6万元。想要拦住“宝能系”，寻找“外援”是 石的当务之急。
基本可以确定的是，万科此次增发，将选择非公开发行的方式，这样发行对象的选择将牢牢掌控在董事会手中。发行价格的确定，自然是越低越好，停牌前20交易日均价的90%是很好的选择。这一价格为16.42元，而万科停牌时的价格是24.43元，增发对象有大约48.8%的浮盈空间。
在确定发行对象和数量前，需要弄清万科目前主要股东的实力对比：华润目前持股比例为15.23%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%——合计持股比例20.58%，三者是长期以来事实上的“盟友”。宝能系目前持有万科22.45%的股份，暂居上风。
从节省资金的角度，万科只需要在上述三家股东结盟的基础上，加上增发股份能占到增发后总股本30%即可，需要新增发的股数为14.87亿股。以此计算，需要的资金为244.26亿元。
由于万科也在港股上市，如果在港股增发，港股较A股折价约21%，则其增发所需资金有望进一步减少。每日经济新闻记者 杜恒峰
重估家底
宝能有望新增80亿弹药
市场人士猜测，宝能系此次动用 资金举牌万科，或是因此前大手笔增持后，前海人寿已接近权益 额度上限（以三季度总资产计算）。不过，12月底可能会是一个时间节点。
一家险企 部的负责人表示，“险企明年初 权益类资产的上限，以今年四季度的总资产动态调整。而在年内的 额度，则以新的季度末数据计算。”
保监会数据显示，2014年第四季度，前海人寿实现规模保费约85亿元。如果以前海人寿今年1～10月份保费增长速度来估算，今年第四季度前海人寿还可能增加保费近200亿元。根据上述《关于提高保险资金 蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。据此估算，到明年1月份，前海人寿就可能为权益 提供约80亿元的资金弹药。每日经济新闻记者 涂颖浩
我们该怎样看？
应该有不同的市场主体 来帮助市场发现价值
赵晓（经济学家）
首先，我觉得从市场的角度来说，应该是欢迎的，我们希望资本市场有波澜，有不同的市场主体来帮助市场发现价值。万科究竟有多大价值，有的时候是市场发现的，因为市场有不同的玩家，他们从不同的角度去发现价值，在博弈之下，这个市场就更加成熟，这实际上是一件好事。
第二，这件事对中小 者是有利的。在宝能入股万科的过程中，目前来看万科股价已经上涨了一倍，中小 者应该是很开心的，包括很多中小股东也是欢迎的。而好的结果当然是利益相关各方都能开心，达成双赢，不过如果无法实现，我们更看重中小 者的利益能否被保护。
第三，这件事考验我们法制是否健全。目前监管层的态度是，这个事件是资本市场的行为，市场的归市场，这就要求利益相关各方，应该在法律框架下玩这个游戏。
后一点从商业道德上来说，这次交易不仅要符合法律角度，也应当符合商业道德，不要在法律边缘打擦边球，违背商业道德。我们注意到万科管理层对此次收购提出了一些疑问，大家也在讨论，这里面是不是存在“野蛮”的问题，是不是拿短债买长债，是不是有以小博大等问题。
另外，这次事件对于众多上市公司来说还是很有借鉴意义的。中国资本市场，作为上市公司的高管，今后可能会更多的问自己：是否足够重视公司利益，资本市场会要求高管层，更多维护公司利益 是中小 者利益，否则市场就会介入。
如果你努力了，公司业绩够好，股权上别人没有太多机会，当你股票被低估，别人才有介入的机会，这对于上市公司管理层来说，今后也要警醒：“我们要努力，否则资本市场将会很被动。”
未来A股 者 将习惯类似连续剧
张敬伟（察哈尔学会研究员）
万科与宝能的控股权之争，类似的题材在好莱坞或者TVB的电视剧中十分常见，但这样的剧情发生在A股市场，则在舆论场上引发了热议。
宝能系大幅吃进万科股票，可以视为保险资本对老牌地产股的觊觎，而其中包含的 等因素也反映出中国资本市场的新变化。简言之，这是一场新兴资本对传统资本的大战。
资本市场不相信眼泪，也不相信无意义的道德说辞。按照规则出牌，实力为 才是铁律。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，都值得 者关注。
凸显资金与 标的 供求严重失衡
叶檀（每日经济新闻评论员）
万科股权被争抢，反映出经济与金融正发生的一些变化。 ，央行资金释放得不少，实体经济下行，资金流向房地产与被低估的股票。如果标的公司恰好股权分散，成为控股股东获得低息融资的平台未尝不可。第二，一些公司短期内聚集资金的能量极大， 的资金正形成滚滚 洪流。市场的法治还不够健全，但 时代已打开大门。
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